我要創業，要設立「公司」或「行號」？繳稅上有什麼差異？（附影片說明）

創業者在開始籌備公司階段，可以先利用以下簡單的三個問題來幫助您判斷應申請哪一種形式的公司，以利之後事業版圖的發展。如果想要一勞永逸，日後不要再花一筆錢去轉換成公司，建議還是一開始就成立公司，一次解決公司發展中會碰到的需求。

若想快速了解該成立哪種型態的公司，也可以先看以下的影片簡單說明兩者的差異。

一、用簡單 3 個問題幫助您要建立公司還是行號呢？

(一) 是否需要開立統一發票？

(二) 股東人數超過一位？

(三) 業務分布的區域範圍？是否遍及全國？

以上問題，只要有其一回答「是」，建議登記「公司」。回答皆是「否」，則建議登記「行號」。

茲分析如下：

判斷標準（一）：若從事的行業是需要批貨、有上下游供應商的商品或服務，而且需要開立發票給客戶／消費者，則申請公司為宜。

依現行稅法規定，公司組織，不論營業額多少，一定要使用統一發票。

行號原則上也是使用發票，只是行號可以例外，向國稅局專案申請「免用統一發票」（零售業且每月營業額 20 萬以內時），申請後不一定會核准行號免用發票，必須國稅局審核核准後方能免用發票。只有符合小規模營業人（每月營業額 20 萬以內、非以連鎖形式經營事業、無自動叫號設施的小吃店生意）的標準，才得以申請「免用統一發票」，但是國稅局不一定核准免用統一發票，視個案情形而定。

有沒有例外不用開發票的情況？

除去例外的小規模營業人以外，行號還是要使用統一發票，如同公司組織一般，每期申報繳納 5% 營業稅。

而所謂「小規模營業人」的要件有下列幾項：

1. 每月營業收入未超過 20 萬元。
2. 產品單價低、而且從事的是小店面生意。（例如:麵攤、小吃店）
3. 非以連鎖形式經營事業。
4. 從事的是零售業、不能是批發業。（批發業一定要開發票）

延伸補充：小規模營業人稅務大補帖

因此，若是每月營業額有超過 20 萬元，上下游廠商也需要發票才能報帳抵扣營業稅，即使是設立行號，還是需要開立發票，與設立公司日後的帳務處理與稅務申報程序基本上都是相同的。

如下表所示：

判斷標準（二）：股東人數越多，建議申請公司

在行號又是合夥組織的型態下，若有任何應變更之事項或決議，需經所有合夥人全部同意才可執行；公司組織下，若有任何應變更登記事項，有限公司需全體股東同意並親自簽名，股份有限公司則需經由董事會或股東會決議，決議方法也依影響之程度，區分為普通決議及特別決議。因此，若股東人數較多，組成人員較複雜，則應成立公司組織為宜，以便加速日後決策執行的效率。

而且公司與行號不能相互轉換，所以成立公司組織以後，不能再改成行號組織，行號也不能再改成公司，只能重新申請，所以一開始設立時，建議向會計師諮詢專業意見，選擇適合企業發展策略的組織類別，辦理設立登記。

判斷標準（三）：業務範圍越廣，申請公司較佳

公司與行號所屬管轄之主管機關不同，【公司組織】的主管機關為『經濟部』；【行號組織】的主管機關為「地方縣市政府」，因此名稱保護的範圍也不一樣。公司名稱的保護是全國性，公司名稱有專一性，行號則僅限於設立登記的該縣市。（例如：萬集「有限公司」全國只能有一個，但是萬集「商行」台北市可以設一間，新北市、桃園市也可以另設一間完全一模一樣的名字）。

公司成立之後，可以遷址至任一縣市。但是若是申請行號，因為該名稱只能在單一縣市使用（例如：台北市），所以若是日後不登記在台北市了，要搬到新北市，則還需再確認新的縣市沒有相同名字的行號已經登記，才能延用原來的行號名稱，非常不保險也不方便、所以建議登記公司組織比較有保障。

所以若是計畫業務區域是遍佈全國的，申請公司才能確保公司名稱能通行全國不會重複。此外，現在公家機關之招標常訂有投標資格，需達資本額最低標準門檻才能參與投標，行號因為設立時通常都沒有請會計師驗資，所以資本額通常都在25萬元以下，不符合招標規定而喪失資格，因此有意承包政府相關業務者，也建議以申請公司組織較為適當。

此外，一開始就成立公司、能夠開發票，在經營客戶關係上也會讓人覺得是值得信賴的對象，也是代表一種商譽。對合作廠商來說，往來的對象是公司組織，也是有規模、有制度的一種表現。

相關文章：設立公司有哪些手續及費用、該怎麼評估我需不需要自己成立公司行號呢？

延伸補充需考量的因素：

公司創辦人可根據自己想要投入的產業、所需資金多寡與（例如：有合夥人嗎？需要募資嗎？需要向銀行貸款嗎？），來考慮要申請哪一種組織型態做登記會比較恰當，試著問問自己下面這些問題，思考公司未來的規劃。

1. 之後有沒有可能會擴大經營？
2. 有沒有與大型企業合作（EX: 連鎖超商）的計畫？
3. 有沒有上下游供應商訂貨與交貨的行為？（EX: 與台積電簽約供貨）
4. 是否規畫讓公司上市上櫃（IPO）？
5. 有沒有需要投標？或是參與大型專案？（有些標案或是投標的資格會規定廠商必須為公司組織）

如果多數的回答為肯定，就建議您申請「公司登記」；若多數回答為否定，申請商業登記即可！

另外提醒萬集的讀者，行號組織是未來會漸漸式微、被淘汰的一種組織型態，現在的世界，人力、資金、業務都是跨國流動的，一開業往往就是橫跨全國、跨界合作的經營型態，而且通常都是一個團隊一起協做、打團體戰、而非個人單打獨鬥的形態，業務不分國界。

若一開始就打算經營個人品牌、或是規模較大要走連鎖、加盟的形式、有打算募資的話，萬集會計師事務所都會建議直接設立公司，可以免去行號註銷、又要轉換到公司的繁瑣程序，已經簽好的合約、銀行貸款等等，都要重新來過，非常的累人。

所以一開始，會計師都會建議老闆，直接建議設立公司組織最佳。有問題可向萬集諮詢。

相關文章：設立工作室與設立公司差別 Q&A

二、公司與工作室（行號）的差別是？

公司與行號在法律責任上面的差異？

• 公司係指依公司法規定組織登記成立之社團法人，股東就其出資額負責（無限公司除外），股東負有限責任。公司出了事情，出資額賠完，股東就沒事了。因為公司是獨立的法人，有他自己的法人資格、權利、義務，所有的簽約往來對象，對的都是公司，而不是股東個人，出了事情要找負責的對象是這間公司。
• 商業登記法所稱之商業，也就是一般所指的商號（行號），是指以營利為目的獨資或合夥經營事業，負責人或合夥人負無限責任。因為行號並不是獨立的法人，雖然行號他也有一個統編，但是所有的法律責任還是回歸到個人身上。因此如果企業跟行號（企業社、商行、工作室）往來的時候，行號往往會給人一種有疑慮的感覺，就是因為其實你並不清楚這個個人能不能夠承擔這麼多的責任，因為行號通常都是獨資，也就是只有一個人，也代表他是沒有團隊在後面做支援的，出了事情不知道要找誰。

會計師給企業負責人的建議：

公司組織的存在已經好幾百年了，以前的大航海時代，一艘船出去探險能不能回來都不知道，就形成了這種大家各自出錢、分攤風險，有賺錢大家分的作法。

現在的時代，創業的風險也是挺高的，如果因為在業務上面的疏失，或是因為不可控的災害（如：高雄氣爆事件），造成行號的負責人要將自己的身家賠進去，試問，如果你是開一個瓦斯行、或是企業社、工作室的負責人，你會願意賠上全部身家來賠償對方廠商、或是客戶求償的法律責任嗎？

因此萬集會計師事務所通常都建議找我們設立諮詢的客戶，一開始就成立公司組織，為你經營的這個事業買個保險，將公司未來可能負擔的賠償責任，與您個人名下的資產分開。

公司與行號在稅務上的差異

開公司以後會面臨的兩種稅，一個是「營業稅」、另一個是「營所稅」。營業稅，公司與使用發票的行號（大行號），都是繳 5%，營所稅，公司要繳 20%，行號比較特別，是不需要繳納營所稅，但是要將年度獲利（營利所得）併入企業負責人的個人綜所稅去課徵 5% 到 40%。

小行號（小規模營業人）：在銷售貨物或勞務時，商業登記單位如每月營業額在 20 萬元以下，可向國稅局申請免用統一發票，享受報稅簡便之優惠，每季由國稅局按查定營業額乘以 1% 稅率計算營業稅，使用統一發票則徵收 5% 稅率；而公司無論營業額多寡，皆需要使用統一發票，營業稅稅率為 5%，每兩個月申報一次營業稅。

會計師提醒：小規模營業人是例外申請適用的優惠，所以 1% 營業稅不一定可以適用。

而且僅限於零售業。如果做的生意有批發的，就不能申請免用發票，這點常常很多老闆不清楚，只知道有一種免開發票的 1% 就希望可以比較申請，萬集會計師事務所還是建議企業老闆先檢視一下自己的商業模式，再決定設立哪種組織型態。有問題歡迎向萬集諮詢。

大行號（使用統一發票的行號）與公司組織一樣，無論有沒有營業額（即沒有開發票、沒有收入的情況下），每兩個月都需申報營業稅，以及必須記帳，每年五月份需申報營所稅 20%。

雖然行號不用繳納每年五月份的營所稅，但是行號一年下來的「營利所得」(有賺錢、有淨利的話)，必須併入企業負責人的綜合所得稅去課稅。所以營收越高、淨利越高的行號，越沒有節稅效果。

小行號（小規模營業人）雖然每兩個月不需要自己報營業稅，但是稅單國稅局還是會依季開給你稅單（1,4,7,10 月份時課徵，一年繳四次），而且「營利所得」也需要自己去併入個人綜所稅的「營利所得」，不管有賺錢、還是虧損，營業稅都要繳。

而公司組織，收入不論多少，營所稅率一率都是 20%。所以一般在設立階段，萬集會計師事務所都會建議來諮詢的客戶一開始就設立公司組織。以免日後收入越來越多，用行號已經不划算的時後，又要將行號註銷，重新開一間公司。

會計師提醒：公司與行號組織是不能互相轉換的。

行號不能換成公司，而政府鼓勵小轉大，不能大轉小，所以這點很在多老闆不太清楚的情況下，一開始只求快速，而設立行號，就會造成日後無法轉換成公司組織的困難。特別提醒各位讀者注意。

稅務比較表如下表所示：

三、什麼條件下一定要使用統一發票？

公司組織，無論營業額多寡，都需要使用開發票。

公司組織成立以後，每兩個月需申報營業稅。需特別注意的是，提醒公司組織的負責人，無論有無營業額，都需要申報營業稅。

行號：大行號（月營業額超過 20 萬時），需使用統一發票。

如果一開始成立行號，但是因為往來的客戶要求要開立發票才能夠成為合作的對象時，則行號自願一開始就使用統一發票，也是可以的。每兩個月同公司組織，無論有無營業額，皆需申報營業稅。

小行號：小規模營業人，因為規模狹小，月營業額在 20 萬元以下，可以免用發票，營業稅率為 1%，核定課稅。

使用統一發票的門檻：

依據營業稅法規定，營業人使用統一發票銷售額的標準為平均每月新臺幣 20 萬元。

也就是說，商家每月營業額達新臺幣 20 萬元以上時，除了營業性質特殊的營業人外，國稅局都會核定其使用統一發票。至於所稱「營業性質特殊」的營業人如下：

1. 供應大眾化消費之豆漿店、冰果店、甜食館、麵食館、自助餐、排骨飯、便當及餐盒，但主管稽徵機關得視其營業性質及經營規模，具有使用統一發票能力者，核定其使用統一發票。
2. 電動玩具遊樂場所。
3. 稻米、麵粉、小麥、大麥、米粉、麵類（包括麵乾、麵條等）、豆類、落花生、高梁、甘薯、甘薯簽、甘薯澱粉、大麥片、糕粉等零售業。
4. 攤販。
5. 其他屬季節性之行業，其交易零星者。
6. 導入行動支付經核准適用租稅優惠的小規模營業人。

開發票問題補充：為何有些行業（美髮、餐飲）營業規模也不小、超過 20 萬可以免用發票？

例外狀況：餐飲，美髮、美容、美體相關

國稅局的解釋是這些湯湯水水的行業，老闆一邊煮麵、手油油的，加上知識能力不足，可能不方便寫字，不方便開發票，所以給予特別優惠免開發票，用核定課稅的方式繳 1% 營業稅就好，可說是非常優惠的規定。

不過經過幾十年的資訊科技演進，歷史的軌跡已經改變，現在符合這種免開發票標準的店越來越少了！知名排隊店，大都變成大規模經營、有電子點餐、號碼牌叫號系統、營業額一天輕鬆破萬元，就會從原本的免用發票被國稅局核定變成使用發票。

餐飲業開發票5個判斷條件：

• 以連鎖或加盟方式經營
• 以電子系統設備管理座位、提供取餐單或號碼牌方式經營
• 透過網路銷售
• 以電子方式或收銀機開立收據、處理或管控帳務
• 依其營業狀況、商譽、季節性及其他情形，銷售額倍增，足以認定有使用統一發票能力。

會計師提醒這些使用發票的排隊名店，千萬不要心存僥倖的心理想要避稅所以漏開發票，「有開口才開發票」。依照營業稅法的規定，若一年內有三次以上違章，就會被要求停業 7 到 14 天，最高可處分停業六個月。

還有，美髮業雖然免開發票，但是僅限於剪髮、燙髮的勞務服務。如果店面有販售洗髮精、護髮素等商品，每月營業額超過八萬元，這部分銷售商品的發票，還是需要開立統一發票的。

法律規定：根據財政部的統一發票使用辦法第二章第四條所列，理髮業及沐浴業也在免用統一發票範圍內，其銷售額不受每月平均 20 萬元的門檻限制，僅需繳納 1% 的營業稅，但倘若兼營銷售洗髮水、洗髮精、美容保養品，或是提供油壓按摩、美甲、化妝等非主業之服務時，若已達使用統一發票標準門檻時，需開立發票課徵 5% 營業稅。

根據財政部統計通報，2023 年美髮及美容美體業銷售額 466 億元，以美甲美睫業五年間翻倍增速最大，因此展店時不可不留意發票相關規定。

例外狀況：藥局

藥局根據醫師處方箋調劑藥物的業務收入、供應處方箋藥品的收入為免開統一發票，但在此列之外，非處方箋的藥品及貨品的收入、及非處方箋的藥品調劑業務收入，若已達使用統一發票標準門檻時，需開立發票課徵 5% 營業稅。

會計師建議，要開發票的連鎖業者導入電子發票，讓科技幫助公司經營更輕鬆！

四、結論：一開始就成立公司

成立公司在設立時，雖然比行號多了一個開設銀行籌備處帳戶的手續，但是後續與其他公司往來、或是向銀行貸款時、投標政府標案、參加廠商比稿、要向投資人募資時，都會顯得比行號有規模、也比較值得信任。而且行號是不能變更組織改為公司組織的，所以會計師建議老闆一開始就成立公司組織，是一勞永逸、又可以符合公司未來長遠發展規劃。

欲瞭解更多細節，可參考「公司設立及租稅規劃線上課程」

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本文轉貼自：萬集會計師事務所（原文連結）

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